李洛，南風學府相術悟性第一，橫壓同輩。但他卻天生空相，逐漸被同學們甩在身后。當李洛用父母留下的方法解決了空相問題，卻又陷入“五年封侯，否則身死”的逆境。天地間，有萬相。而我李洛，終將成為這萬相之王。

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燕赤霞在家門遭變之后，看透世人的貪嗔欲愛，決心潛心修道。他的師傅為了試煉他，讓他只身去黑山捉妖。在試煉的過程中，燕赤霞遇上了不顧他人勸阻夜宿鬼寺的落魄書生寧采臣，二人成為鄰居。寧采臣偶遇女鬼聶小倩，兩情相悅。但小倩是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸取陽氣。寧采臣欲救小倩脫離姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩無法脫離其魔掌。二人遂向燕赤霞求救，一場人鬼大戰(zhàn)就此展開……